Fusão e RJ: o acionista é o último da fila

Em 1 minuto

• Fusão e recuperação judicial decidem o destino da sua posição sem perguntar o seu preço: na fusão, os controladores negociam a troca; na RJ, quem vota o plano são os credores.
• O acionista é o último da fila: na Oi, de maio de 2016 à falência de 2026, a perda foi de 99,9%; na OGX, quem comprou no mês antes da RJ ainda perdeu 92%.
• O preço se ajusta num salto que nenhuma ordem de venda evita; a única defesa é o tamanho da posição, decidido antes.

Ao fim desta aula você vai saber

• Ler uma relação de troca e calcular o que você recebe numa fusão
• Saber a ordem de pagamento numa recuperação e por que o acionista fica com a sobra
• Dimensionar cada posição pelo cenário zero

A tese: a decisão é de outros

Fusão e recuperação judicial parecem opostos: uma é crescimento, a outra é crise. Mas fazem a mesma coisa com a sua posição. Decidem o seu destino sem perguntar o seu preço.

Na fusão (ou incorporação, quando uma empresa absorve a outra), os controladores negociam uma relação de troca: quantas ações da empresa resultante você recebe por cada ação que tinha. Uma assembleia aprova, e você acorda sócio de outra empresa, com outra dívida e outro código.

Na recuperação judicial (RJ, o processo em que uma empresa em crise renegocia as dívidas sob supervisão da Justiça), quem vota o plano são os credores. O acionista não vota. Recebe o que sobrar, se sobrar.

A ideia: Na fila da sobra, o acionista é o último. O tamanho da posição é o único lugar onde ele ainda manda.

Esta é a última aula do módulo, e não por acaso. Todos os eventos anteriores (oferta, OPA, subscrição, grupamento, recompra) mudam a posição; estes dois podem acabar com ela. E o projeto final, que vem a seguir, tem um caso assim dentro da cesta de ações.

O mecanismo: três forças que põem o acionista no fim

1. A ordem da lei. Na recuperação e na falência, há uma fila de pagamento: primeiro os créditos trabalhistas, depois os com garantia, depois os demais credores, e por último os sócios. O acionista é dono do patrimônio que sobra depois de todos. Numa empresa que precisou de RJ, por definição, sobrou pouco.

2. A conversão de dívida dilui o sócio. Para caber no caixa, o plano costuma transformar parte da dívida em ações novas. O credor vira sócio, entra na frente, e a fatia do acionista antigo encolhe. Muitas vezes vem em seguida um grupamento, como a aula 9 mostrou: é o momento em que a ação, depois de tantas emissões, chega aos centavos.

3. O salto não espera ordem. Fusões são anunciadas em fato relevante, fora do pregão. Crises contábeis e pedidos de RJ também. O preço não desce em degraus; abre direto no novo nível. Uma ordem de venda automática vira ordem a mercado quando o preço passa por ela e executa onde der.

A fusão que virou outra empresa: Hapvida e Intermédica

A combinação entre Hapvida e NotreDame Intermédica ficou efetiva em 11/02/2022. No dia 14, as ações combinadas passaram a negociar como HAPV3. Quem tinha uma ação da Intermédica recebeu 5,24 ações da Hapvida e mais cerca de R$ 5,17 em dinheiro.

O que veio depois não estava na relação de troca. Um ano após a fusão, em 14/02/2023, a HAPV3 estava 62% abaixo do primeiro dia. E os maiores tombos do caminho não foram notícias sobre a fusão: foram dias de resultado trimestral. Em 01/03/2023, cerca de −32% no dia. Em 13/11/2025, −42%. Em 13/08/2026, −33%. No meio, em abril de 2023, a empresa vendeu ações novas para reforçar o balanço (a aula 6) e, em 2025, agrupou de 15 para 1 (a aula 9). De 14/02/2022 a 23/09/2026, a HAPV3 caiu 96% no preço.

A lição não é "fusão é ruim". Há fusões que dão certo. É que o resultado trimestral é o dia em que a tese da fusão é conferida, e o preço se ajusta de uma vez.

A fila da recuperação judicial: Americanas, OGX e Oi

Americanas, 2023: a fila no plano. Em 12/01/2023, depois de anunciar inconsistências contábeis bilionárias, a ação caiu 77% num único pregão, de R$ 12,00 para R$ 2,72. O pedido de recuperação veio dias depois. No plano aprovado pelos credores em 19/12/2023, os bancos credores podiam chegar a 48,2% do capital, e os três acionistas de referência iam de 30,1% para até 49,3%, com aporte de dinheiro novo. Para os demais sócios, que antes tinham perto de 70% da empresa, sobrou uma fatia de poucos por cento.

OGX, 2013: a RJ não é o fundo. A OGX pediu recuperação em outubro de 2013. Quem comprou a ação no fechamento do mês anterior, achando que o pior já tinha passado, ainda perdeu 92,2% até a última cotação, em janeiro de 2019, quando a holding foi incorporada pela Dommo. A partir de dezembro de 2009, a perda foi de 99,9%.

Antes de continuar: A Oi pediu recuperação judicial em 2016 e de novo em 2023, e a falência foi confirmada pela Justiça do Rio em agosto de 2026. Quanto perdeu, com eventos e proventos, quem tinha a ação no mês antes do primeiro pedido?

a) Uns 50%: parte foi recuperada no caminho · b) Uns 80% · c) 99,9%

Resposta: 99,9%. De maio de 2016 ao último pregão, em agosto de 2026: −99,9%. Entre um pedido e outro, até fevereiro de 2023, já eram −77,3%; e de fevereiro de 2023 ao fim, mais −99,3%.

Oi, 2016 a 2026: a fila até o fim. A Oi pediu recuperação em 2016, saiu dela, pediu de novo em 2023, agrupou as ações em 2023 e 2024, teve a falência decretada em novembro de 2025 (a decisão foi suspensa dias depois) e confirmada pelo Tribunal de Justiça do Rio em agosto de 2026. Na base do Quantor, o valor terminal para o acionista é zero.

−99,9% Oi, de maio de 2016 à falência de 2026 · −92,2% OGX, do mês antes da RJ à última cotação · 20 empresas que saíram da B3 por falência ou liquidação desde 2000, com zero ao acionista