Goodwill: o ativo que só dá notícia ruim

Em 1 minuto

• Goodwill é o que uma empresa pagou acima do patrimônio da que comprou: é a aposta de lucros futuros lançada no ativo.
• Ele não vira despesa aos poucos; fica parado até um teste anual dizer que não vale, e aí cai de uma vez.
• O mercado costuma descontar antes: a Hapvida valia 0,07 vez o patrimônio em 30/09/2026, com o intangível maior que o patrimônio inteiro.

Ao fim desta aula você vai saber

• Achar o goodwill e o intangível no balanço da CVM
• Calcular o patrimônio tangível e saber quando o P/VP perde sentido
• Separar o ágio que funcionou do ágio que ainda vai ser baixado

A tese: um ativo que é uma aposta

Quando você lê o lado do ativo no balanço, procura o que a empresa tem: caixa, estoque, fábricas, lojas. Em algum ponto aparece uma linha com nome estranho, goodwill, que o balanço brasileiro também chama de ágio por expectativa de rentabilidade futura. Ela parece mais um bem. Não é.

A ideia: Goodwill é o registro de uma aposta: a empresa pagou hoje por lucros que ainda não existem e lançou a diferença no ativo. Enquanto a aposta parece boa, a linha fica parada. Quando deixa de parecer, vira prejuízo de uma vez.

É a única linha do balanço que só pode dar notícia ruim: ou fica igual, ou é baixada.

De onde nasce o goodwill

O goodwill só existe quando uma empresa compra outra. Num exemplo com números redondos: a compradora paga R$ 3,0 bilhões por uma empresa que tinha R$ 0,8 bilhão de patrimônio, medido a valor justo (caixa, fábricas, estoques, menos as dívidas dela). Sobram R$ 2,2 bilhões pagos acima do que ela tinha.

Esse prêmio é dividido em duas partes. Uma vai para intangíveis identificáveis: marcas, carteiras de clientes, licenças, tecnologia, coisas com nome e vida útil estimada. Esses viram despesa aos poucos na DRE, a amortização. O resto, que não cabe em lugar nenhum, é o goodwill: a aposta de que a combinação vai gerar lucros maiores no futuro. Quanto mais caro o comprador pagou, maior ele fica. O goodwill é a medida exata do otimismo do dia da compra.

O mecanismo: três forças que fazem a baixa chegar tarde e em bloco

Pelas regras contábeis adotadas no Brasil com o padrão internacional (IFRS), o goodwill não é amortizado. Ele passa por um teste de recuperabilidade todo ano: a empresa projeta o caixa que o negócio comprado vai gerar, traz a valor presente com uma taxa de desconto e compara com o valor no balanço. Se a projeção cobre, nada acontece. Se não cobre, a diferença vira prejuízo, a baixa chamada de impairment.

1. Quem faz a projeção é quem aprovou a compra. Ninguém gosta de assinar que pagou caro, e a projeção tem muitas premissas para ajustar.

2. Juro alto derruba o teste sem o negócio piorar. A mesma projeção, descontada a uma taxa maior, vale menos hoje. Quem comprou com a Selic a 2%, no fim de 2020, passou a testar o mesmo ativo com a Selic acima de 13% a partir de meados de 2022. O módulo de valuation mostra quanto um ponto de juro muda o valor de um lucro distante.

3. A baixa puxa outras coisas junto. O prejuízo reduz o patrimônio, a dívida passa a pesar mais em relação a ele, e contratos de empréstimo com limites de endividamento podem apertar.

Onde achar: o balanço da CVM

O goodwill fica dentro do intangível, no ativo não circulante (a conta 1.02.04 do balanço padronizado que as empresas entregam à CVM). Algumas empresas abrem uma linha só para ele; outras deixam tudo junto e explicam a divisão na nota de intangível. Medimos as duas coisas nas DFPs de 2025 baixadas dos dados abertos da CVM, para as empresas não financeiras líquidas da B3.

27,4% intangível sobre patrimônio, a mediana das não financeiras líquidas (DFP 2025) · 55 empresas com intangível acima de metade do patrimônio · 23 com intangível maior que o patrimônio inteiro

Um cuidado antes de ler essa lista: em concessões (rodovias, saneamento, distribuição de energia), o direito de explorar o serviço também é registrado como intangível. A EQTL3 (112% do patrimônio) e a SBSP3 (119%) estão na lista por isso, não por aquisições caras. O intangível só é aposta de aquisição quando a nota diz que é ágio.

O caso: Hapvida, o patrimônio que o mercado não paga

A fusão da Hapvida com a NotreDame Intermédica foi concluída em 11/02/2022 (release do 1T22). Ela levou para o balanço da compradora o prêmio sobre o patrimônio da NotreDame:

HAPV3, DFP da CVM	2019	2022	2025
Intangível	R$ 5,3 bi	R$ 51,8 bi	R$ 48,8 bi
Patrimônio líquido	R$ 7,3 bi	R$ 48,8 bi	R$ 48,3 bi

Em 2025, o intangível era maior que o patrimônio inteiro. O patrimônio tangível, o que sobra tirando o intangível, era negativo em R$ 0,5 bilhão.

Antes de continuar: Em 30/09/2026, o patrimônio contábil da Hapvida era de R$ 48,1 bilhões. Quanto o mercado pagava pela empresa inteira na bolsa?

a) Uns R$ 50 bilhões, perto do patrimônio · b) Uns R$ 25 bilhões, metade · c) Uns R$ 10 bilhões · d) Uns R$ 3 bilhões

Resposta: Uns R$ 3 bilhões. R$ 3,2 bilhões: P/VP de 0,07. O balanço mantinha a aposta de pé; o mercado não acreditava nela.

O mercado não esperou o balanço. Em dezembro de 2022, logo depois da fusão, a empresa valia R$ 36,3 bilhões na bolsa, 0,74 vez o patrimônio. Em dezembro de 2024, R$ 16,7 bilhões. Em 30/09/2026, R$ 3,2 bilhões. O preço da ação, ajustado por proventos, caiu 81% nos 12 meses até 30/09/2026. No mesmo período, o ROIC estava em 1,9%. O patrimônio de R$ 48 bilhões seguia no balanço.

Quando o P/VP chega a 0,07, o mercado está dizendo, sem meio-termo, que considera o ágio perdido. Se o teste de recuperabilidade vai concordar, e quando, é outra questão. Este é um caso didático, não uma opinião sobre o papel.