Tag along, free float e controlador: o direito que só vale num dia

A ideia: a mesma empresa, dois preços

Abra a PETR3 e a PETR4 lado a lado. Mesma empresa, mesmo petróleo, mesma dívida, mesmo lucro. Em 23/09/2026, a PETR3 fechou a R$ 54,59 e a PETR4 a R$ 49,60. Uma vale 10% mais que a outra.

Não é erro do mercado. As duas ações dão direito ao mesmo lucro, mas não aos mesmos direitos: uma vota, a outra não; uma tem mais proteção se o controle da empresa for vendido; uma é muito mais negociada que a outra. Governança é a regra de quem decide e de quem fica com o dinheiro quando algo inesperado acontece. Ela não aparece no lucro. Aparece no preço.

Três palavras para entender a tela

Controlador é quem tem ações com voto suficientes para mandar: elege a maioria do conselho, pesa na política de dividendos e pode vender o controle a outro comprador.

Free float é a parte das ações que está nas mãos do mercado, fora do controlador. É o que você compra e vende. No Novo Mercado, o segmento de listagem mais exigente da B3, há um mínimo de free float, em regra de 25% do capital.

Tag along é o direito do minoritário de vender as ações junto, no mesmo negócio, quando o controlador vende o controle:

Exemplo ilustrativo: o comprador paga R$ 100 por ação ao controlador. O quanto você recebe depende da classe e do segmento.

• Ordinária (ON) de empresa no Novo Mercado: 100%, o mesmo preço do controlador. O Novo Mercado só admite ações ordinárias.
• ON de empresa do segmento tradicional: no mínimo 80%, pela Lei das S.A.
• Preferencial (PN): pode não ter direito nenhum. No Nível 2 da B3, as PN também têm tag along de 100%.

O tag along vale zero em quase todos os dias. Só vale no dia em que o controle muda de mãos. Por isso ele se comporta como um seguro: o preço embute a chance de esse dia chegar.

O que o gráfico mostra: voto contra liquidez

Divida o preço da ON pelo da PN, mês a mês, e você tem uma série:

Acima de zero, a ação com voto vale mais. Abaixo, a preferencial vale mais.

Duas forças puxam em sentidos opostos. O voto e o tag along empurram a ON para cima. A liquidez empurra a PN para cima quando é ela a mais negociada: a média de 21 pregões da PETR4 era de R$ 2,2 bilhões por dia, contra R$ 600 milhões da PETR3; a ITUB4 negociava R$ 1,04 bilhão, contra R$ 82 milhões da ITUB3. Liquidez é um direito prático — o de vender rápido sem mexer no preço — e às vezes ele vale mais que o voto.

Na Petrobras, a ON ficou acima da PN na maior parte dos últimos 15 anos. No Itaú, a ON passou de 2010 a 2025 abaixo da PN e, em 2026, virou: em setembro, valia 9% mais. O gráfico não explica o motivo, e esta aula não vai adivinhar; o que ele ensina é que o prêmio entre as classes é uma série que muda, não uma constante.